LA CRÉATION D'UNE ENTREPRISE EN ESTONIE

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1 LA CRÉATION D'UNE ENTREPRISE EN ESTONIE Ce document aborde les processus de création des entreprises les plus courantes, à savoir les FIE, OÜ et AS. La première étape dans le processus de la création d'une entreprise concerne le choix de son type. Ceci dépend de son objet, des risques envisagés, des besoins en capitaux et des objectifs. Les types d'entreprises diffèrent les uns des autres essentiellement suivant les critères suivants : La responsabilité des actionnaires : principe, étendue et part Les organes de gestion et les processus de prise de décision,le droit de représentation de la société Le montant du capital et des moyens de contribution requis Les exigences de vérification de la société La simplicité de l'organisation de l'activité de tous les jours (comme la comptabilité) Les types d'entreprises les plus communs en Estonie sont la société unipersonnelle (FIE), la société à responsabilité limitée (OÜ) et la société anonyme (AS). Comparaison des principales caractéristiques de chaque forme d'entreprise: Le type Société unipersonnelle (FIE) Société à responsabilité limitée (OÜ) Société anonyme (AS) Société en nom collectif Société à partenariat limité Association commerciale Capital minimum en euros Nombre minimum de membres fondateurs Responsabilité financière Gestion Aucun 1 Illimitée Aucun organe de gestion 2500* Aucun. Le montant des participations est précisé dans le contrat entre associés Aucun. Le montant des participations est précisé dans le contrat entre associés Les associés ne sont pas des dettes de l'entreprise Les actionnaires ne sont pas des dettes de l'entreprise Responsabilité illimitée partagée entre les partenaires L'organe de direction obligatoire de la société à responsabilité limitée est le conseil de gestion. Un conseil de surveillance est obligatoire seulement si cela est spécifié dans les statuts. L'organe de direction suprême de la société anonyme est l'assemblée générale des actionnaires; une société anonyme doit avoir un conseil d'administration et un conseil de surveillance Pas d'organe de gestion obligatoire Au moins un des partenaires a une responsabilité illimité des dettes de la société et au moins Pas d'organe de gestion un des partenaires est obligatoire responsable à hauteur de sa contribution Les partenaires ne sont pas des obligations de l'association commerciale, sauf accord contraire L'assemblée générale est l'organe suprême, les décisions de l'association sont soumises à un vote, où chaque membre de l'association dispose d'une voix. Le conseil d'administration est l'organe de direction de l'association. * Depuis le 1 er janvier 2011 une société privée à responsabilité limitée peut être établie sans capital minimum si l'objet de l'activité ne nécessite pas d'investissement en capital. Le capital social d'une telle société sera formé par les passifs des fondateurs formé du montant de la somme qu'ils ont promis de fournir à titre de contribution au capital.

2 La société unipersonnelle ou FIE La FIE est le type d'entreprise le plus adapté à une personne démarrant une affaire seul ou en famille Les avantages de la FIE : Pas de capital minimum requis Procédure d'enregistrement simplifiée Pas de statuts à déposer Par contre le gérant d'une FIE est responsable de façon illimitée des dettes de l'entreprise. Comment créer une FIE? Avant d'enregistrer votre FIE répondez tout d'abord aux questions concernant les éléments fondamentaux qui vont affecter votre activité quotidienne : Quel sera le nom de la FIE? Le nom commercial d'une FIE doit consister en le nom et prénom de l'entrepreneur. Ce nom commercial doit être clairement différencié des autres noms commerciaux enregistrés dans le même domaine d'activité. Quel sera le domaine d'activité initial? Est ce qu'une ou des licences sont requises? Quel sera l'adresse de domiciliation de la FIE? Demande de création d'une FIE Pour créer une FIE il suffit de présenter une demande. Le prérequis est l'existence d'un compte bancaire dédié à l'activité de l'entreprise. La demande peut être présentée au Registre du Commerce par voie électronique ou via un notaire. Il n'y a pas besoin de déposer des statuts ou un mémorandum pour créer une FIE. Comment enregistrer une FIE? 1 - Enregistrement de la FIE électroniquement à l'aide du Portail d'enregistrement des Sociétés Pour effectuer l'enregistrement par voie électronique il vous faut disposer d'une carte d'identité électronique estonienne ou d'e-résident et un lecteur de carte adapté. Avec ceci, vous pouvez créer une FIE si vous respectez les critères suivants : Résider en Estonie et justifier d'une adresse de résidence en Estonie ou résider à l'étranger avec le statut d'erésident Régler par voie électronique les taxes requises via le Portail d'enregistrement des Sociétés Préciser le domaine d'activité conformément conformément à la nomenclature estonienne des activités économiques 2 - L'enregistrement d'une FIE chez un notaire Afin de simplifier la procédure d'enregistrement de la FIE chez un notaire il vous est demandé de présenter une demande comprenant les informations suivantes : Le nom de l'entreprise de l'entrepreneur, l'adresse de la société, la date de début de l'année fiscale (du 1 er janvier au 31 décembre suivant la législation concernant les FIEs) Le nom de l'entrepreneur et son code d'identification Les informations de contact (numéro de téléphone, fax, adresse , etc) Le domaine d'activité La plupart des offices notariaux disposes de documents modèles nécessaires pour la création d'une FIE. Combien coûte la création d'une FIE? Pour créer une FIE il faut régler une taxe d'une montant de 13. Si vous utilisez les services d'un notaire sa prestation vous sera facturée. Les frais d'authentification d'une signature sont de 12,75. Si vous demandez au notaire de vous prépare un projet de demande ceci vous en coûtera 18,20 supplémentaires. La TVA s'applique à l'ensemble des frais de

3 notaire. Combien cela prend-il de temps pour créer une FIE? Si vous procédez par voie électronique, la FIE sera enregistrée dans un délai de quelques heures, mais prévoyez tout de même que cela prendra une journée (jour ouvré). Via un notaire le processus prend 2 ou 3 jours. Suivant le domaine d'activité et le chiffre d'affaire, d'autres éléments seront peut être à prendre en compte. Si vous allez opérer dans un domaine d'activité soumis à des règles particulières il vous faudra demander une licence. Si votre chiffre d'affaire excède vous êtes redevable du règlement de la TVA auprès de l'administration Fiscale et des Douanes. Si vous employez des salariés vous devez les inscrire auprès du Service d'assurance Santé ainsi que l'administration fiscale. Si vous avez des employés il vous faudra informer l'inspection du travail de la cessation d'activité de la FIE La société à responsabilité limitée (OÜ) Avant de créer l'entreprise répondez tout d'abord aux questions concernant les éléments fondamentaux qui vont affecter son activité quotidienne : Quel sera la raison sociale? Quel sera le domaine d'activité initial? Qui seront les associés et quel volume de parts sociales leur sera attribué? Quel sera le lieu d'activité de l'entreprise et l'adresse de son siège social? Comment sera organisée la gestion de l'entreprise? Quel sont les documents requis pour créer une société à responsabilité limitée? Pour pouvoir créer une telle entreprise il faut dans un premier temps de rassembler les informations personnelles concernant les actionnaires. De plus, les actionnaires doivent s'être mis d'accord au sujet des points ci-dessus. Si vous enregistrez l'entreprise par voie électronique via le Portail d'enregistrement des Sociétés vous pouvez utiliser le document fourni comme exemple pour rédiger les statuts de l'entreprise. Si vous enregistrez l'entreprise avec un notaire, ce dernier préparera pour vous la demande d'enregistrement de la société, le mémorandum de l'entreprise et les statuts. Comment enregistrer une nouvelle société à responsabilité limitée? Pour effectuer l'enregistrement par voie électronique il vous faut disposer d'une carte d'identité électronique estonienne ou d'e-résident et un lecteur de carte adapté. Une société à responsabilité limitée peut être enregistrée via le Portail d'enregistrement des Sociétés seulement si : Toutes les personnes concernées (Les membres du conseil d'administration, les membres fondateurs, etc.) sont capables de signer électroniquement le document de création initial. La société à responsabilité limitée est établie sans une contribution immédiate de capital ou à l'aide d'une contribution monétaire faite par voie électronique dans le cadre de la préparation d'une demande via le Portail d'enregistrement des Sociétés. Créer une société à responsabilité limitée avec un notaire À fin de simplifier le processus de création de l'entreprise chez le notaire, vous devez fournir les informations suivantes : le mémorandum de l'entreprise les statuts

4 la demande de création les informations de contact un certificat prouvant le règlement des taxes Les offices notariaux proposent des exemples de documents nécessaires à la création d'une société à responsabilité limitée. Quel est le coût de création d'une société à responsabilité limitée? Pour créer une telle entreprise vous devait régler une taxe minium de 145. Si la création de la société se fait de façon électronique la taxe s'élève alors à 190. Le montant réglé pour cette taxe peut être reconnu comme une dépense de l'entreprise. Le capital de la société à responsabilité limitée peut-être constitué de numéraire ou de biens physiques. Dans ce dernier cas le capital peut se présenter sous la forme d'équipements, comme des ordinateurs, ou d'autres biens dont la valeur peut être évaluée. Si la valeur du capital apporté sous forme de biens représente plus de 50 % de l'ensemble des parts sociales ou plus de 2500 un auditeur agréé doit évaluer la valeur des biens. Depuis le 1 er janvier 2011 une société à responsabilité limitée peut être créé sans apport de capitaux si le champ d'activité n'en requiert pas. Le capital social d'une telle société sera formé par les passifs des fondateurs dont la valeur sera égal à ce qu'ils ont promis de fournir à titre de contribution au capital. Combien de temps cela prend-t-il pour créer une société à responsabilité limitée? Si vous procédez par voie électronique, la société sera enregistrée dans un délai de quelques heures, mais prévoyez tout de même que cela prendra une journée (jour ouvré). Via un notaire le processus prend 2 ou 3 jours. Que faut-il faire après la création d'une société à responsabilité limitée? En fonction du champ d'activité et de la taille de l'entreprise il est nécessaire de passer par plus ou moins d'étapes supplémentaires. En premier lieu vous devez ouvrir un compte bancaire au nom de la société où sera déposé le capital social. Vous aurez déjà transféré cette somme sur le compte de dépôt de l'administration ou de la banque concernée lorsque vous avez créé la société. Il n'est pas possible d'ouvrir un compte en banque sans le code du registre du commerce. si l'entreprise doit intervenir dans un domaine d'activité soumis à des règles particulières il vous faudra demander une licence. Si le chiffre d'affaire excède la société est redevable du règlement de la TVA auprès de l'administration Fiscale et des Douanes. Si vous employez des salariés vous devez les inscrire auprès du Service d'assurance Santé ainsi que l'administration fiscale. Si vous avez des employés il vous faudra informer l'inspection du travail de la cessation d'activité de la société si cela survient. Créer une société anonyme La société anonyme (Aktsiaselts ou AS en estonien) est la forme d'entreprises requérant le montant de capital le plus important (au minimum ) ainsi qu'une structure de gestion à plusieurs niveaux. Les avantages de la société anonyme : la possibilité d'enregistrer l'entreprise en bourse la possibilité d'avoir un grand nombre d'actionnaires convient pour réaliser des projets de grande ampleur les actionnaires n'ont aucune responsabilité exclusive personnelle concernant les dettes et obligations de la société anonyme.

5 Que faut-il faire avant de créer une société anonyme? Avant de créer l'entreprise répondez tout d'abord aux questions concernant les éléments fondamentaux qui vont affecter son activité quotidienne : Quelle sera sa raison sociale? Quel sera le champ d'activité de l'entreprise? Est-ce que des licences seront requises? Qui seront les actionnaires, de quels montants de parts sociales disposeront-ils et quels seront leurs droits? Quel sera le lieu d'activité de l'entreprise et l'adresse de son siège social? Quel sont les documents requit pour créer une société anonyme? Pour créer une société anonyme il est impératif de rédiger un mémorandum ainsi que des statuts. Vous devez également adresser une demande d'enregistrement de l'entreprise au Registre du Commerce. En outre, vous devrez présenter la liste des membres du conseil d'administration, celle des membres du conseil de surveillance et la liste des auditeurs. Enfin, il vous faudra également communiquer les certificats concernant le règlement des taxes et concernant les apports de capitaux Comment enregistrer une société anonyme? Une société anonyme ne peut être enregistrée que chez un notaire. L'enregistrement électronique n'est pas encore possible. Pour faciliter l'enregistrement de la société anonyme chez le notaire assurez-vous de disposer des documents requis. Les offices notariaux proposent des exemples de documents nécessaires à la création de ce type d'entreprise. Combien coûte la création d'une société anonyme? Pour créer une société anonyme il vous faut régler une taxe de 140,60. Le montant réglé pour cette taxe peut être reconnu comme une dépense de l'entreprise. Les frais de notaire associés à la création d'une société anonyme sont liés au nombre de membres fondateurs et au montant du capital apporté. Combien de temps cela prend-t-il pour créer une société anonyme? Environ deux ou trois jours. Que faut-il faire après avoir créé une société anonyme? Une des particularités principales de la société anonyme est l'obligation d'enregistrer les actions auprès du Registre Central Estonien des Valeurs Mobilières. Une société anonyme doit avoir un auditeur. Si l'entreprise doit intervenir dans un domaine d'activité soumis à des règles particulières il vous faudra demander une licence. De plus : la société anonyme doit être enregistrée auprès de l'administration Fiscale et des Douanes si des employés sont embauchés ceux-ci doivent être enregistrés dans le régistre de l'emploi si des employés sont embauchés il faudra informer l'inspection du Travail que la société anonyme a débuté son activité