CONVENTION D ASSURANCE COLLECTIVE - RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES

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1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunération du Directoire CONVENTION D ASSURANCE COLLECTIVE - RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES Une Convention d assurance collective «retraite entreprise à prestations définies» a été souscrite en 2002 par le Groupe auprès de la Compagnie d assurances Axa France Vie afin de prévoir un régime de retraite supplémentaire pour les dirigeants du Groupe et ainsi compléter les régimes de retraite obligatoires et conventionnels. Les bénéficiaires potentiels de cette convention, incluant des salariés non-mandataires sociaux, sont les personnes ayant occupé certaines fonctions de dirigeant du Groupe dans les conditions définies par la convention. Pour les membres du Directoire en fonction au 1 er janvier 2010 Chacun des membres du Directoire est susceptible de bénéficier de cette convention d assurance collective afin de compléter les régimes de retraite obligatoires et conventionnels jusqu à un maximum de 50 % d une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations brutes, part variable incluse, des cinq dernières années d activité de chaque bénéficiaire. Ce complément de retraite est divisé en deux parties : une partie fixe qui complète les régimes de retraite obligatoires et conventionnels à hauteur de 30 % de la rémunération de référence et, au-delà, un complément de 2 % de la rémunération de référence par année de présence au sein du Groupe, sans pouvoir dépasser 20 %. Ce régime est octroyé à la double condition que le bénéficiaire ait occupé pendant au moins cinq ans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. M. Jean-Christophe Quémard, membre du Comité de Direction Générale au 1 er janvier 2010 bénéficie également du régime applicable à cette date. Pour les membres du Directoire nommés à compter du 1 er janvier 2010 Depuis le 1 er janvier 2010, un nouveau régime a été mis en place pour les nouveaux membres des organes de direction. Le bénéfice de cette convention d assurance collective est octroyé dans les conditions suivantes : la rémunération de référence correspond à la moyenne des rémunérations fixes des trois dernières années d activité, majorée d un pourcentage égal à la moyenne des pourcentages (rémunérations variables/rémunérations fixes) des huit dernières années précédant le départ à la retraite du Groupe. Le complément de retraite est divisé en deux parties : une partie fixe complétant les régimes de retraite obligatoires et conventionnels à hauteur de 20 % de la rémunération de référence et, au-delà, un complément de 1,75 % de la rémunération de référence par année de présence au sein du Groupe, sans pouvoir dépasser 30 %. Le cumul des retraites obligatoires et conventionnelles avec la retraite supplémentaire est plafonné à 50 % de la rémunération de référence et à 29 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. La qualité de bénéficiaire du régime est acquise à la double condition d avoir occupé pendant au moins huit ans une fonction de dirigeant du Groupe au sens de la convention et de quitter le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. Ce régime de retraite complémentaire est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables en la matière. Le tableau 10 ci-après présente notamment pour chaque membre du Directoire les engagements pris par le Groupe au titre de ce régime supplémentaire de retraite. Pour 2012, la rémunération globale des membres du Directoire a été déterminée en prenant en compte l avantage que représente le bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire. CONTRAT DE TRAVAIL Aucun membre du Directoire n exerce de fonction salariée dans le Groupe, étant précisé que le contrat de travail de MM. de Chatillon et Quémard a été suspendu lors de leur nomination. OPTIONS D ACHAT D ACTIONS/ATTRIBUTIONS GRATUITES D ACTIONS En 2012, le Directoire n a bénéficié d aucune attribution d options d achat d actions, ni d attribution d actions sous conditions de performance. Une éventuelle attribution gratuite d actions aux mandataires sociaux serait soumise à l accord préalable de l État, c onformément aux engagements souscrits par le Groupe dans le cadre du soutien accordé par l État sous la forme d une garantie de certaines émissions de titres de créances de Banque PSA Finance. Par ailleurs, les membres du Directoire ayant bénéficié de plans d attribution d options d achat d actions depuis 2007 sont soumis à des obligations de conservation (1) et ont l interdiction de recourir à des instruments de couverture. (1) Obligation de conserver sous la forme nominative jusqu à la fin de leur mandat une quantité d actions issues de la levée des options attribuées correspondant à 15 % de la plus-value théorique brute réalisable. PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence

2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Rémunération des membres du Conseil de Surveillance À la connaissance de la société, aucun instrument de couverture sur ces options n a été mis en place. La Charte de déontologie boursière prévoit en outre l interdiction pour les mandataires sociaux de recourir à toute opération de couverture sur les titres de la société, en ce compris les options. Le détail des plans d options d achat d actions en vigueur au 31 décembre 2012, est exposé dans la Note 26.3 aux États financiers consolidés figurant dans le chapitre 20 du présent document de référence. Le tableau 5 ci-après (paragraphe 15.3), précise qu aucune option n a été levée par les mandataires sociaux au cours de l exercice AUTRES AVANTAGES Les membres du Directoire ne bénéficient d aucun avantage en nature autre que la mise à disposition d un véhicule de fonction. Il n existe aucun engagement donné en faveur des membres du Directoire, passés ou actuels, concernant des avantages dus à l occasion de la cessation de leur mandat. Le détail des rémunérations, engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Directoire au titre de leurs mandats pour l exercice 2012 est présenté dans les tableaux 1, 2 et 10 ci-après RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que les censeurs, sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant annuel global est préalablement autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires. Ce montant a été fixé jusqu à nouvelle décision à euros par l Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 31 mai En 2012, la rémunération de chaque membre du Conseil de Surveillance a été de euros et celle de chaque censeur de euros. En outre, un montant de euros est attribué à chaque membre d un comité, ce montant étant porté à euros pour la présidence du comité stratégique, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité des rémunérations et à euros pour la présidence du comité financier et d audit. Le Président du Conseil de Surveillance a souhaité renoncer à l augmentation de sa rémunération qui avait été votée par le Conseil de Surveillance du 8 février 2011 et a ainsi perçu pour 2012 une rémunération de euros, inchangée depuis Chacun des vice-présidents du Conseil de Surveillance a perçu une rémunération de euros. Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d aucun avantage en nature à l exception du Président du Conseil de Surveillance qui dispose d un véhicule de fonction. La Société rembourse les frais exposés pour l exercice de leur mission par les membres du Conseil de Surveillance résidant à l étranger. Le détail des rémunérations allouées à ses membres au titre de l exercice 2012 ainsi que l ensemble des engagements et avantages de toute nature consentis aux membres du Conseil de Surveillance figurent au présent chapitre 15 dans les tableaux ci-après. Par ailleurs M. Thierry Peugeot, M. Jean-Philippe Peugeot, M. Robert Peugeot et Mme Marie-Hélène Roncoroni perçoivent une rémunération pour les fonctions ou les mandats sociaux qu ils exercent dans les sociétés du groupe familial Peugeot ; ces rémunérations figurent dans le rapport de gestion de FFP. 196 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012

3 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS TABLEAU 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Philippe VARIN Président du Directoire Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) TOTAL Grégoire OLIVIER Direction ASIE Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) TOTAL Jean Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financière Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de son mandat social du 13/03 au 31/12/2012 (détaillées au tableau 2) Rémunérations dues au titre de son contrat de travail du 01/01 au 12/03/2012 (détaillées au tableau 2) TOTAL Frédéric SAINT GEOURS Direction des marques Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) TOTAL Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de son mandat social du 13/03 au 31/12/2012 (détaillées au tableau 2) Rémunérations dues au titre de son contrat de travail du 01/01 au 12/03/2012 (détaillées au tableau 2) TOTAL PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence

4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Guillaume FAURY Direction recherche et développement Exercice 2011 Exercice 2012 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) TOTAL Jean Marc GALES Membre du Directoire Exercice 2011 Exercice /01/2012 au 29/02/2012 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) TOTAL TABLEAUX 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Philippe VARIN Président du Directoire de l exercice 2012 Dus Versés en 2011 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable * Rémunération exceptionnelle * Avantage en nature voiture TOTAL Grégoire OLIVIER Direction ASIE de l exercice 2012 Dus Versés en 2011 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable * Rémunération exceptionnelle * Prime éloignement Avantage en nature voiture TOTAL Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financière de l exercice 2012 au titre de son mandat du 13/03/2012 au 31/12/2012 de l exercice 2012 au titre de son contrat de travail du 01/01/2012 au 12/03/2012 Dus Versés en 2012 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable Rémunérations diverses (1) Avantage en nature voiture TOTAL PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012

5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 15 Frédéric SAINT-GEOURS Direction des marques de l exercice 2012 Dus Versés en 2011 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable * Rémunération exceptionnelle * Avantage en nature voiture TOTAL Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes de l exercice 2012 au titre de son mandat du 13/03/2012 au 31/12/2012 de l exercice 2012 au titre de son contrat de travail du 01/01/2012 au 12/03/2012 Dus Versés en 2012 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable Rémunérations diverses (1) Avantage en nature voiture TOTAL Guillaume FAURY Direction recherche et développement de l exercice 2012 Dus Versés en 2011 Dus Versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable * Rémunération exceptionnelle * Avantage en nature voiture TOTAL Jean Marc GALES Membre du Directoire de l exercice 2012 du 01/01/2012 au 29/02/2012 dus versés en 2011 dus versés en 2012 Rémunération fixe Rémunération variable * Rémunération exceptionnelle * Avantage en nature voiture TOTAL (1) Sommes per çues en raison de la suspension de son contrat de travail dont indemnité compensatrice de congés payés. * Montants versés en 2011 au titre de PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence

6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Thierry PEUGEOT, Président du Conseil de Surveillance Montant versés au cours Montant versés au cours de l exercice 2012 Jetons de présence (participation aux comités) Autres rémunérations (présidence du Conseil de Surveillance) Jean-Philippe PEUGEOT, vice-président du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Autres rémunérations (vice-présidence du Conseil de Surveillance) Jean-Louis SILVANT, vice-président du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Autres rémunérations (vice-présidence du Conseil de Surveillance) Marc FRIEDEL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Jean-Louis MASUREL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence Jetons de présence (participation aux comités) Jean-Paul PARAYRE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Robert PEUGEOT, Membre du Conseil de Surveillance* Jetons de présence (participation aux comités) Henri Philippe REICHSTUL, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Marie-Hélène RONCORONI, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Geoffroy ROUX de BEZIEUX, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Ernest-Antoine SEILLIERE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) Joseph F. TOOT, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence (participation aux comités) PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012

7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 15 MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Pamela KNAPP, Membre du Conseil de Surveillance Montant versés au cours Montant versés au cours de l exercice 2012 Jetons de présence Jetons de présence (participation aux comités) Dominique REINICHE, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence Jetons de présence (participation aux comités) Thierry PILENKO, Membre du Conseil de Surveillance Jetons de présence Jetons de présence (participation aux comités) François MICHELIN, Censeur Jetons de présence Roland PEUGEOT, Censeur Jetons de présence TOTAL * Monsieur Robert PEUGEOT a perçu par ailleurs euros pour l année 2011, et euros pour l année 2012 au titre de son mandat d administrateur de la société Faurecia. TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice NÉANT TABLEAU 5 : OPTION DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune option levée par les mandataires sociaux au cours de l exercice TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence

8 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS TABLEAU 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS - INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT Date du Directoire 05/10/ /11/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2008 Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Grégoire OLIVIER Direction ASIE Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financière Frédéric SAINT-GEOURS Direction des marques Jean-Christophe QUEMARD Direction des programmes Point de départ d exercice des options 05/10/ /11/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2011 Date d expiration 05/10/ /11/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2016 Prix de souscription ou d achats 35,45 46,86 46,28 39,09 40,68 44,76 35,16 51,65 28,27 Modalités d exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d actions souscrites au 31/12/ Nombre cumulé d options d achat d actions annulées ou caduques Options d achat d actions restantes en fin d exercice PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012

9 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 15 TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Nombre total d options attribuées/ d actions souscrites ou achetées Options consenties, durant l exercice, par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 0 Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 0 Prix d exercice TABLEAU 10 : ENGAGEMENTS DE RETRAITE CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Engagements du régime de retraite des Dirigeants PBO* au 31/12/2012 (en milliers d euros) Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non (4) Oui Non Oui (5) Philippe VARIN Président du Directoire depuis le 01/06/2009 non oui (2) non non Grégoire OLIVIER Direction ASIE depuis le 16/02/2007 non oui (2) non non Jean Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON Direction financière depuis le 13/03/2012 oui (1) oui (3) non non Frédéric SAINT-GEOURS Direction des marques depuis le 17/06/2009 non oui (2) non non Jean Christophe QUEMARD Direction des programmes depuis le 13/03/2012 oui (1) oui (2) non non Guillaume FAURY Direction recherche et développement depuis le 17/06/2009 non oui (2) non non (1) Contrat de travail suspendu au moment de leur nomination au Directoire. (2) Régime antérieur au 1 er janvier 2010 décrit au paragraphe 15.1 ci-dessus. (3) Régime postérieur au 1 er janvier 2010 décrit au paragraphe 15.1 ci-dessus. (4) Il n existe aucun avantage autre que ceux résultant des éléments décrits dans la colonne précédente. (5) Estimation des engagements régime de retraite supplémentaire de chacun des Membres du Directoire, au 31 décembre 2012 sur la base des informations. * PBO : part de l engagement correspondant aux services rendus à la date de l évaluation. PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence

10 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 204 PSA PEUGEOT CITROËN Document de référence 2012