actionnariat salarié

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1 actionnariat salarié

2 L Actionnariat Salarié est un outil d épargne collective permettant aux salariés d acquérir directement ou indirectement des actions de leur entreprise au travers du Plan d Épargne Entreprise (PEE). Ce type de dispositif est envisageable aussi bien pour des sociétés cotées sur un marché réglementé que pour des sociétés non-cotées. MISE EN PLACE CHAMP D APPLICATION Sont concernées les sociétés par actions (Société Anonyme (SA), Société Anonyme Simplifiée (SAS)) cotées sur un marché réglementé ou non cotées (y compris le Marché libre, Alternext, NYSE ) ; Tous les bénéficiaires potentiels d un PEE (salariés, retraité, préretraité, chef de l entreprise ) [au sens des articles L et L du Code du travail répondant à l éventuelle condition d ancienneté déterminée par le règlement du plan (maximum 3 mois)]. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT DES ACTIONS L Actionnariat Salarié peut-être mis en place : soit, [en application des articles L et L du Code du travail], par une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises [incluses dans un même périmètre de consolidation ou combinaison de comptes tel que défini à l article L du Code du commerce, sur décision de l Assemblée générale de l entreprise] ; soit, par une cession de titres existants auprès d un ou plusieurs actionnaires de l entreprise ou, auprès de celle-ci dans la limite de 10 % des titres ; soit, plus particulièrement pour une société cotée sur un marché réglementé, par un achat de titres sur le marché au cours de bourse. Par respect du caractère collectif et afin de garantir les exonérations fiscales et sociales attachées au PEE, la possibilité de souscrire ou d acheter des actions de l entreprise doit être proposée, préalablement avant toute opération, par l entreprise à l ensemble des bénéficiaires du PEE. Le prix de souscription ou d acquisition est déterminé de la manière suivante : pour les sociétés cotées sur un marché réglementé, il correspond au cours de bourse. 2 Fiche produit actionnariat salarié

3 Dans le cadre d une augmentation de capital, [conformément à l article L du Code du travail] : si cette opération coïncide avec une première introduction en bourse, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d admission sur le marché réglementé ; si la société est déjà cotée sur un marché réglementé, le prix de souscription ne peut être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la décision fixant l ouverture de la période de souscription. pour les sociétés non-cotées, [conformément aux dispositions des articles L , R et R ,] le prix de souscription ou d acquisition résulte de l application par l entreprise sous le contrôle de son commissaire aux comptes (au moins une fois par exercice) d une méthode d évaluation préalablement définie par un expert indépendant et valable 5 ans sauf événements intervenus au cours de l exercice de nature à la remettre en cause Dans le cadre d une augmentation de capital, les sociétés cotées sur un marché réglementé ou non-cotées peuvent accorder une décote sur le prix de l action pouvant atteindre 20 %, voir 30 % si le PEE prévoit une durée d indisponibilité de l épargne supérieure ou égale à 10 ans (PELT). Cette décote peut prendre en partie ou en totalité la forme d attribution gratuite d actions. 3 Fiche produit actionnariat salarié

4 LES GRANDS PRINCIPES DE L ACTIONNARIAT SALARIÉ MODALITÉS DE DÉTENTION Directe, en actions de l entreprise Par son versement, le bénéficiaire souscrit ou acquiert directement des actions de l entreprise via le PEE au sein d un compte titres ouvert au nominatif. Il devient actionnaire de son entreprise et perçoit le cas échéant sur décision de l Assemblée générale de l entreprise les dividendes attachés à ses actions. Les actions ainsi souscrites ou acquises dans le cadre du PEE sont bloquées 5 ans sauf si le bénéficiaire peut justifier d un des cas de déblocage anticipé [prévus à l article R du Code du travail]. Indirecte, par l intermédiaire d un FCPE ou d une SICAVAS Par son versement, le bénéficiaire souscrit des parts d un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) lui-même investi en titres de l entreprise après avoir pris connaissance du Document d Information Clé pour l Investisseur (DICI). Ainsi, le FCPE dédié est actionnaire de l entreprise ; le bénéficiaire qui souscrit au FCPE, est porteur de parts du FCPE. Dans ce cadre, le conseil de surveillance du FCPE exerce les droits de vote attachés aux actions. Le FCPE perçoit le cas échéant sur décision de l Assemblée générale de l entreprise les dividendes attachés à ses actions. Il existe différentes classifications de FCPE investis en titres cotés ou non cotés de l entreprise selon le pourcentage de détention de titres de l entreprise par rapport à l actif global du fonds. À noter : le déblocage d actions suppose un acquéreur desdites actions : soit pour des actions cotées sur un marché réglementé, la possibilité de vendre sur le marché boursier ; soit pour des actions non cotées, la possibilité que l entreprise elle-même ou un actionnaire, puisse les racheter. 4 Fiche produit actionnariat salarié

5 Lorsque le FCPE est investi en titres de l entreprise non admis aux négociations sur un marché réglementé, l actif du fonds doit alors comporter : soit en permanence au moins un tiers de titres liquides au sens de l article R du Code monétaire et financier soit bénéficier d un mécanisme garantissant la liquidité des titres de l entreprise inscrite à l actif du fonds dans les conditions fixées par l article R du Code monétaire et financier ; soit dans le cadre de régime simplifié, d un engagement de l entreprise, de la société qui la contrôle ou de toute société contrôlée par elle au sens de l article L du Code de commerce, de racheter dans la limite de 10 % de son capital les titres détenus par le FCPE. Cas particulier du FCPE de reprise Le PEE peut prévoir l affectation des sommes versées à un fonds dédié au rachat des titres de cette entreprise ou d actions émises par des sociétés constituées exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d une société, ainsi que de titres d une entreprise du même groupe dans le cadre d une opération de rachat réservée aux salariés. La mise en place du FCPE est subordonnée aux conditions suivantes : au moins 15 salariés, ou au moins 30 % des salariés si les effectifs de l entreprise n excèdent pas 50 salariés, sont impliqués dans l opération de rachat réservée aux salariés ; un accord avec le personnel précise l identité des salariés impliqués dans l opération, le contrôle final de l entreprise et le terme de l opération ; l actif du fonds de reprise peut être investi à 95 % en titres de l entreprise sans contrainte de liquidité ; les sommes ou valeurs doivent être détenues dans le Fonds jusqu au terme de l opération de rachat sans que la durée de détention puisse être inférieure à cinq ans. Toutefois, les sommes peuvent être exceptionnellement débloquées avant l expiration de ce délai en cas d invalidité, mise en retraite, ou décès du salarié. RESPECT DES RÈGLES DU PEE Les sommes pouvant être utilisées par le bénéficiaire pour la souscription ou l acquisition d actions de l entreprise sont : Les versements volontaires des bénéficiaires, y compris les primes d intéressement ; Les versements de quote-part de participation ; Les versements complémentaires de l entreprise (abondement) ; Les arbitrages ; Les transferts d actifs. 5 Fiche produit actionnariat salarié

6 Majoration possible de l abondement versé par l entreprise à concurrence des sommes investies en titres de l entreprise L abondement de l entreprise qui ne peut pas excéder le triple du versement du bénéficiaire dans la limite de 8 % du Plafond Annuel de la Sécurité Social (PASS) peut être majoré de 80 % en cas d investissement en titres de l entreprise, soit 14,4 % maximum du PASS ; L abondement peut prendre la forme d actions gratuites. RÉGIME FISCAL ET SOCIAL Selon le dispositif d actionnariat mis en place, les actions ainsi détenues dans la cadre du PEE bénéficient : d une exonération fiscale des plus values réalisées dans le PEE ; d une exonération fiscale des dividendes réinvestis dans le PEE ; d une exonération partielle de l Impôt Sur la Fortune (ISF) sur les titres de l Entreprise. AUTRES SCHEMAS POSSIBLES DANS LE CADRE DU PEE L attribution d options de souscription ou d achat d actions (stocks options) Ce dispositif permet de débloquer par anticipation les avoirs détenus dans un PEE afin de financer la levée des options sur titres [prévue aux articles L ou L du Code de commerce]. Cette possibilité qui doit être prévue par le PEE est ouverte à tous les bénéficiaires du plan qui peuvent y effectuer des versements (salariés, chefs d entreprise et mandataires sociaux dans les entreprises employant au plus 250 salariés notamment). Les sommes nécessaires à la levée de ces options sont alors obtenues par déblocage d avoirs indisponibles détenus dans le PEE à hauteur du coût de la levée (les plus values réalisées des avoirs débloqués sont soumises aux prélèvements sociaux 15.5 % (taux actuellement en vigueur). Les actions issues de levée d options sont ensuite inscrites au PEE et sont indisponibles pendant 5 ans minimum ; sans possibilité de demander le déblocage anticipé de ces actions (sauf cas de décès). À noter : le montant total annuel des versements volontaires et des primes d Intéressement effectué par un bénéficiaire en épargne salariale (tous plans confondus) ne peut excéder 1/4 de sa rémunération annuelle brute ou de son revenu professionnel imposé à l impôt sur le revenu au titre de l année précédente (pour les travailleurs non salariés). 6 Fiche produit actionnariat salarié

7 Toutefois, les actions peuvent être apportées à une société ou à un FCPE dont l actif est exclusivement composé de titres de capital émis par l entreprise ou par une entreprise du même groupe. Le délai de 5 ans reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l apport. L attribution gratuite d actions Ce dispositif [dont le régime juridique est prévu aux articles L à L du Code du commerce], permet à l entreprise d attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié ou à certaines catégories d entre eux, aux dirigeants dans la limite de 10 % de son capital social. Il suppose une décision de l Assemblée générale extraordinaire de l entreprise sous rapport spécial du conseil d administration ou du directoire, et du commissaire aux comptes. Le conseil d administration ou au directoire de l entreprise fixent ensuite les conditions et les critères d attribution de ces actions. Le bénéficiaire d une attribution gratuite d actions ne devient propriétaire des actions qu à l issue d une période d acquisition d une durée minimum de 2 ans. Dans le cadre du PEE, l attribution gratuite d actions doit s effectuer dans le respect des modalités suivantes [prévues à l article L du Code du travail] : l attribution est faite auprès de l ensemble des salariés de l entreprise et plafonné à 7,5 % du PASS par bénéficiaires ; la répartition des actions entre les salariés est soumise à accord d entreprise ou décision du conseil d administration ou du directoire ou du chef d entreprise ; la règle de répartition des actions entre les salariés doit répondre à des critères objectifs et peut-être uniforme, proportionnelle au temps de présence ou proportionnelle aux salariés. À l issue de la période d acquisition, les actions gratuites sont inscrites au PEE et ne sont disponibles qu à l expiration d un délai minimum de 5 ans à compter de leur versement au PEE sans possibilité de déblocage anticipé (sauf en cas de décès). Toutefois, les actions peuvent être apportées à une société ou à un FCPE dont l actif est exclusivement composé de titres de capital émis par l entreprise ou par une entreprise du même groupe. Le délai de 5 ans reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l apport. 7 Fiche produit actionnariat salarié

8 AVANTAGES DE L ACTIONNARIAT SALARIÉ POUR L ENTREPRISE : Développer la motivation des salariés ; Constituer une base d actionnaires impliqués et associés à l évolution de l entreprise ; Communiquer sur sa stratégie. POUR LES SALARIÉS : Obtenir une partie de la valeur créée par l entreprise : dividendes, plus value des actions Utiliser les droits de l actionnaire comme éléments de gouvernance et de participation ; Profiter de formations concrètes à la vie de l entreprise, à l épargne salariale, aux actions, aux marchés financiers ; Diversification de l épargne par rapport aux autres supports d investissement (FCPE multi-entreprises). Ce document non contractuel, qui n a pas vocation à être exhaustif, est la propriété de Prado Epargne, membre du Groupe AG2R LA MONDIALE ; il est strictement destiné aux seules personnes qui en sont destinataires. Il ne peut être reproduit, communiqué, cédé ou publié, en totalité ou en partie, sans l autorisation préalable et écrite du Groupe AG2R LA MONDIALE. L ensemble des informations contenues dans ce document peut être amené à changer sans avertissement préalable. PRADO EPARGNE, membre du groupe AG2R LA MONDIALE - Teneur de comptes. SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de ,72 euros - 485, avenue du Prado Marseille Cedex 20 - RCS Marseille B Entreprise d investissement agréée par l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution